Immobilien & Grunderwerbsteuer
Share Deals bei Immobiliengesellschaften: Die 90-Prozent-Grenzen der Grunderwerbsteuer
Nicht nur der Grundstückskauf, sondern auch Anteilsbewegungen können Grunderwerbsteuer auslösen. Mehrere Tatbestände, 90-Prozent-Schwellen und Zehnjahreszeiträume wirken nebeneinander.
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Kernaussagen
Was Sie vor einer Entscheidung wissen sollten.
- Bei grundbesitzenden Personen- und Kapitalgesellschaften können Anteilsbewegungen von mindestens 90 Prozent grunderwerbsteuerlich relevant werden.
- § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG betrachtet bestimmte Gesellschafterwechsel innerhalb von zehn Jahren.
- Zusätzlich bestehen Tatbestände für Anteilsvereinigung, Rechtsgeschäfte und wirtschaftliche Beteiligung; eine einzelne Restquote löst die Prüfung nicht.
- Unmittelbare und mittelbare Beteiligungen, historische Erwerbe und künftige Transaktionen müssen vor dem Signing zusammen modelliert werden.
Nicht nur der direkte Grundstückskauf kann Grunderwerbsteuer auslösen
Wer ein Grundstück kauft, rechnet regelmäßig mit Grunderwerbsteuer. Weniger offensichtlich ist, dass auch Veränderungen im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Gesellschaft Grunderwerbsteuer auslösen können.
Das Grunderwerbsteuergesetz enthält hierfür mehrere eigenständige Tatbestände. Im Zentrum stehen insbesondere 90-Prozent-Grenzen und bei bestimmten Tatbeständen zehnjährige Beobachtungszeiträume.
Die 90-Prozent-Grenzen
Bei grundbesitzenden Personen- und Kapitalgesellschaften können insbesondere Anteilsbewegungen von mindestens 90 Prozent steuerlich relevant werden.
Dabei existieren mehrere unterschiedliche Tatbestände, die nicht miteinander verwechselt werden dürfen. Es reicht deshalb nicht, lediglich zu fragen: Bleiben 10,1 Prozent beim Verkäufer?
Zusätzlich müssen unter anderem zeitlicher Verlauf, unmittelbare und mittelbare Beteiligungen, wirtschaftliche Beteiligung und vorhandene Altgesellschafter analysiert werden.
Praxisbeispiel
Eine GmbH besitzt Immobilien im Wert von 10 Mio. Euro. Ein Investor möchte nicht die Immobilien selbst, sondern Gesellschaftsanteile erwerben.
Die wirtschaftliche Entscheidung über 89 Prozent, 90 Prozent oder 100 Prozent der Anteile kann erhebliche grunderwerbsteuerliche Konsequenzen haben. Dabei darf die Struktur nicht anhand einer einzelnen Prozentzahl gestaltet werden. Das GrEStG enthält mehrere parallele Erwerbstatbestände.
Zehn Jahre sind bei der Strukturierung relevant
§ 1 Abs. 2a und 2b GrEStG betrachtet bestimmte unmittelbare oder mittelbare Veränderungen im Gesellschafterbestand innerhalb von zehn Jahren und stellt dabei auf den Übergang von mindestens 90 Prozent der Anteile ab.
Damit können auch mehrere zeitlich getrennte Transaktionen zusammengerechnet werden. Ein Share Deal muss deshalb nicht nur zum Closing funktionieren. Er muss auch zukünftige Anteilsübertragungen berücksichtigen.
Warum Bestandsstrukturen besonders schwierig sind
Bei Gesellschaften, die bereits lange Grundbesitz halten oder deren Gesellschafterbestand mehrfach verändert wurde, können Übergangs- und Bestandsschutzregelungen eine erhebliche Rolle spielen.
Vor einer Transaktion ist deshalb die historische Beteiligungsentwicklung zu rekonstruieren.
CFS-Fazit
Share Deals sind keine einfache Methode, Grunderwerbsteuer zu vermeiden. Sie sind komplexe gesellschafts- und steuerrechtliche Transaktionen.
Beteiligungsquoten, Zeiträume, mittelbare Beteiligungen, bestehende Gesellschafter und zukünftige Transaktionen müssen zusammen betrachtet werden.
Bei größeren Immobilientransaktionen sollte die Grunderwerbsteuer deshalb bereits vor Unterzeichnung einer verbindlichen Vereinbarung Bestandteil der Dealstruktur sein.
Häufige Fragen
FAQ zu Share Deal Grunderwerbsteuer 90 Prozent
Löst jeder Share Deal Grunderwerbsteuer aus?
Nein. Das Ergebnis hängt vom konkreten Tatbestand, den unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen, den Beteiligten und der zeitlichen Entwicklung ab.
Reicht es, 10,1 Prozent beim Verkäufer zu belassen?
Nein. Mehrere Tatbestände des GrEStG wirken nebeneinander. Auch Anteilsvereinigung, wirtschaftliche Beteiligung, mittelbare Beteiligungen und spätere Übertragungen sind zu prüfen.
Warum muss die Beteiligungshistorie geprüft werden?
Weil § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG Veränderungen innerhalb von zehn Jahren betrachtet und zeitlich getrennte Erwerbe zusammenwirken können.
Quellen und Rechtsstand
Recherche- und Rechtsstand: 9. August 2026. Vor einer Veröffentlichung oder Umsetzung werden zeitkritische Vorschriften und Beträge erneut geprüft.
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